レビュー業務実務指針 2430
東京証券取引所の有価証券上場規程に定める組織再編主体会社の 財務諸表等に対するレビュー業務に関する実務指針
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2 0 2 1 年 ６ 月 ９ 日
改正 2 0 2 1 年 ９ 月 1 6 日
改正 2 0 2 2 年 １ 月 1 3 日
改正 2 0 2 2 年 1 0 月 1 3 日
改正 2 0 2 3 年 ６ 月 2 0 日
最終改正 2 0 2 4 年 ９ 月 2 6 日
日 本 公 認 会 計 士 協 会
監 査 ・ 保 証 基 準 委 員 会
（実務指針：第 11 号)
項番号
Ⅰ 本実務指針の適用範囲
１．適用範囲 ....................................................................... １
２．背景
(1) 組織再編主体会社の財務諸表等に対する意見表明に係る基準の作成と見直しの経緯 ....４
(2) 東証の上場規程における取扱い ..................................................８
(3) 組織再編主体会社の財務諸表等 ..................................................10
(4) 公認会計士等による監査報告書又はレビュー報告書等 ..............................11
３. 定義 ............................................................................12
Ⅱ 本レビュー業務を実施する上での留意事項
１．レビュー契約の相手方及びレビュー報告書の宛先 ....................................13
２．適用される財務報告の枠組みの受入可能性 ..........................................15
３．経営者の責任 ....................................................................17
４. レビュー業務の契約条件に関する合意 ..............................................18
５．業務の実施 ......................................................................19
６．経営者確認書 ....................................................................21
７．レビュー報告書 ..................................................................23
Ⅲ 適用
付録 独立業務実施者のレビュー報告書の文例
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《Ⅰ 本実務指針の適用範囲》
《１．適用範囲》
１．本実務指針は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の「有価証券上場規程」（以下
「上場規程」という。）及び「有価証券上場規程施行規則」（以下「施行規則」という。）に基づい
て、新規上場申請会社が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書」に経理の状況
として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日より後にお
いて重要な合併、子会社化・非子会社化等（以下「組織再編行為等」という。第 12 項参照）を行
った場合における当該被合併会社、子会社化・非子会社化された会社等（以下「組織再編主体会社
等」という。第 12 項参照）の財務諸表及び連結財務諸表（以下「財務諸表等」という。）に対し
て、公認会計士又は監査法人（以下「公認会計士等」という。）が業務実施者として実施するレビ
ュー業務に係る実務上の指針について取りまとめたものである。
なお、本実務指針は、東証の上場規程に定める組織再編主体会社の財務諸表等に対するレビュ
ー業務の実施のために作成したものであるが、東証の上場規程と同等の規則を定めている他の取
引所等における組織再編主体会社の財務諸表等のレビュー業務に関しても、本実務指針を利用し
て業務を実施することができる。
２．本実務指針の適用に際して関連する実務指針は、レビュー業務実務指針 2400「財務諸表のレビ
ュー業務」である。
３．本実務指針は、レビュー業務実務指針 2400 に記載された要求事項を遵守するに当たり、当該要求
事項及び適用指針と併せて適用するための指針を示すものであり、新たな要求事項は設けていない。
《２．背景》
《(1) 組織再編主体会社の財務諸表等に対する意見表明に係る基準の作成と見直しの経緯》
４．東証は、新規上場申請会社による上場申請前の事業再編行為の実施に対する規制を緩和する一
方で、新規上場申請会社及びその子会社が行った重要な合併等に係る被合併会社等の直前事業年
度の財務諸表等を投資意思決定判断のための重要な情報と位置付け、新規上場申請会社に対して
被合併会社等の財務諸表等の提出と、信頼担保措置として当該財務諸表等に対する公認会計士等
による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面の提出を求めていた。
５．東証は、この制度の整備を行うに先立ち、レビュー業務に係る基準等が我が国において明確に
されていない現状に鑑み、当協会からの意見を参考として、関係規則を整備するとともに、公認
会計士等による被合併会社等の財務諸表等に対するレビュー相当業務に係る基準としての「被合
併会社等の財務諸表等に対する意見表明に係る基準」を定めた。
６．当協会は、東証の上場規程に基づいて被合併会社等の財務諸表等に対して公認会計士等が実施
するレビュー相当業務について、実務の参考に資することを目的として、監査・保証実務委員会
研究報告第 12 号「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める被合併会社等の財務諸表等に対す
る意見表明業務について（中間報告）」を示した。なお、被合併会社等の財務諸表等に対するレビ
ュー相当業務は、レビュー業務に係る基準等が制定された場合には、見直しを行うことが必要と
されていた。
７．本実務指針は、2016 年１月に保証業務実務指針 2400 が公表されたことを受け、公認会計士等が
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実施する被合併会社等の財務諸表等に対するレビュー業務（以下「本レビュー業務」という。）に
係る実務上の指針を、保証業務実務指針 2400 を前提に示すものである。なお、東証における被合
併会社等の財務諸表等に対するレビュー相当業務に係る基準としての「被合併会社等の財務諸表
等に対する意見表明に係る基準」についても見直しが行われ、保証業務実務指針 2400 に基づくレ
ビュー報告書等の提出を求めることとなった。
7-2．当協会は、新規上場手段の多様化及び新規上場プロセスの円滑化を目的とした東証の上場規程
の一部改正に伴い、本実務指針の対象となる組織再編主体会社の財務諸表等に係るレビューに関
する規定が変更されたことから、本実務指針の改正を行った。
《(2) 東証の上場規程における取扱い》
８．東証の上場規程第 204 条第８項において、スタンダード市場へ新規上場申請を行う新規上場申
請者は、施行規則で定める財務計算に関する書類について、施行規則第 209 条第１号で定めると
ころにより、公認会計士等による監査報告書又はレビュー報告書等を添付することが義務付けら
れている。
９．東証の上場規程第 210 条第８項において、プライム市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者
は、施行規則で定める財務計算に関する書類について、施行規則第 223 条で定めるところにより、
公認会計士等による監査報告書又はレビュー報告書等を添付することが義務付けられている。
《(3) 組織再編主体会社の財務諸表等》
10．東証の上場規程第 204 条第８項又は第 210 条第８項に規定する施行規則で定める財務計算に関
する書類のうち、本実務指針の対象となる財務計算に関する書類は、新規上場申請者が基準事業
年度の末日から起算して２年前の日より後において組織再編行為等を行っている場合における、
組織再編主体会社に係る財務諸表等（施行規則第 209 条第１号又は第 223 条参照）である。すな
わち、基準事業年度の末日から起算して２年前の日より後から組織再編行為等を行うまでの期間
に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等（施行規則第 204 条第１項第 11 号ａ参
照）である。
《(4) 公認会計士等による監査報告書又はレビュー報告書等》
11．施行規則第 209 条又は第 223 条で定めるところによる公認会計士等による監査報告書又はレビ
ュー報告書等は、それぞれ、以下のとおりである。
(1) 監査報告書
一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査に基づく監査報告書
(2) レビュー報告書等
① レビュー業務実務指針 2400 及び本実務指針に準拠したレビューに基づくレビュー報告書
② その他合理的と認められる手続に基づく組織再編主体会社の財務諸表等に対する結論の表
明のための報告書
なお、上記の②については、外国会社である組織再編主体会社の財務諸表等に対して国際レビ
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ュー業務基準 2400「過去財務諸表のレビュー業務」（ISRE 2400, “Engagements to Review
Historical Financial Statements”）に準拠したレビューに基づくレビュー報告書を発行する
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場合等が想定される。
《３．定義》
12．本実務指針で用いている用語については、レビュー業務実務指針2400で用いられている用語と
同じ意味で用いている。上場規程における用語の定義は次のとおりである。
(1) 組織再編行為等
合併、株式交換、株式移転、株式交付、子会社化若しくは非子会社化、会社分割又は事業の譲
受け若しくは譲渡をいうものとし、新規上場申請者が外国会社である場合には、これらに相当す
る行為を含む。
(2) 組織再編対象会社等
新規上場申請者（新規上場申請者の子会社その他の東証が新規上場申請者とみなすことが適
当と認めるものを含む。）による組織再編行為等の対象となる会社又は事業
(3) 組織再編主体会社等
組織再編対象会社等のうち、新規上場申請者よりも規模の大きいもの（複数ある場合には、そ
のうち最も規模が大きいものをいう。）をいう。ただし、新規上場申請者が組織再編行為等に伴
い新設される場合においては、組織再編対象会社等のうち、最も規模が大きいものをいう。この
場合において、「規模」の大小は、組織再編行為等の直前における総資産額、純資産の額、売上
高及び利益の額等を比較して決定する。
なお、本実務指針においては、事業について取り扱わないため、それぞれ「組織再編対象会社」
及び「組織再編主体会社」としている。
《Ⅱ 本レビュー業務を実施する上での留意事項》
《１．レビュー契約の相手方及びレビュー報告書の宛先》
13．本レビュー業務の契約は、レビュー対象となる財務諸表等の作成会社である組織再編主体会社
の経営者との間で締結し、レビュー報告書の宛先も財務諸表等の作成会社の経営者とする。ただ
し、合併における被合併会社である場合など、レビューの結論の表明時点で組織再編主体会社が
存在しない場合においては、新規上場申請会社の経営者との間でレビュー契約を締結し、レビュ
ー報告書の宛先も新規上場申請会社の経営者とする。
14．組織再編主体会社が他の公認会計士等による監査を受けている場合又はレビューを受けている
場合においては、新規上場申請会社が、本実務指針のレビュー報告書に代えて当該監査報告書又
は当該レビュー報告書を添付することが可能な場合があるため、業務実施者は、レビュー業務の
実施が必要であるかどうかに留意する。
《２．適用される財務報告の枠組みの受入可能性》
15．レビュー業務実務指針 2400 第 30 項(1)において、業務実施者は、レビュー契約を新規に締結又
は更新する前に、財務諸表の作成に当たり適用される財務報告の枠組みが受入可能であるかどう
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かを判断することが求められている。
16．本レビュー業務の対象となる財務諸表等は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業
会計の基準に準拠して作成され、財務諸表等規則、連結財務諸表規則又は会社計算規則に従って
開示されることを前提としており、この場合、本レビュー業務は一般目的の財務報告の枠組み及
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び適正表示の枠組みとなる。
《３．経営者の責任》
17．レビュー業務実務指針 2400 第 30 項(2)において、業務実施者は、財務諸表のレビュー業務実施
の前提となる経営者の責任を経営者が理解していることについて、レビュー契約を新規に締結又
は更新する前に経営者と合意することが求められている。
《４．レビュー業務の契約条件に関する合意》
18．レビュー業務実務指針 2400 の A53 項において、「レビュー契約書の様式及び内容は、契約によ
って異なる場合がある。」とされている。レビュー契約書には、レビュー業務実務指針 2400 第 37
項(1)から(7)の事項及び同 A53 項に記載の事項に加えて、例えば、以下の事項を記載することが
ある。
・ レビュー対象となる財務諸表の作成会社の経営者又は新規上場申請会社の経営者は、組織再
編主体会社の財務諸表等の利用者に対して、当該財務諸表等が監査を受けたものであるとの誤
解を与えるような表明を行ってはならないこと。
《５．業務の実施》
19．レビュー業務実務指針 2400 第 53 項において、「財務諸表のレビュー業務には、継続企業の前提
の検討が含まれる。」とされており、同第 54 項において、業務実施者が、レビュー業務の実施過
程で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に気づいた場合に一定の手
続を実施することが求められている。
20．新規上場申請会社が重要な合併を行った場合における被合併会社の財務諸表のレビュー業務に
当たっては、当該被合併会社が合併によって消滅したことのみをもって、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合としては取り扱わないことに留意する。
《６．経営者確認書》
21．レビュー業務実務指針 2400 第 61 項において、「業務実施者は経営者に対して、レビュー契約書
において記載されたとおり、その責任を果たした旨の経営者確認書を提出するように要請しなけ
ればならない。」とされている。
22．新規上場申請会社等が合併を行った場合における被合併会社の財務諸表のレビュー業務に当た
り、被合併会社が消滅している場合には、レビュー報告書の作成時における合併会社の経営者に
対して経営者確認書を提出するよう要請することが考えられる。また、新規上場申請会社が非子
会社化を行う場合においては、非子会社化された会社の経営者に対して経営者確認書を提出する
よう要請することに留意する。
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《７．レビュー報告書》
23．レビュー業務実務指針 2400 第 86 項においてレビュー業務に対するレビュー報告書に記載する
事項が定められている。この中で、レビュー報告書の宛先については、契約内容に応じた宛先を
記載することが求められており、本実務指針の対象となる財務計算に関する書類に対するレビュ
ー業務契約の内容、レビューの対象となる財務諸表を作成する企業の機関設計に応じて、新規上
場申請会社等の取締役会等とすることに留意する。無限定の結論を表明する場合のレビュー報告
書の文例は付録を参照する。
《Ⅲ 適用》
・ 本実務指針は、2021年６月11日以後に発行するレビュー報告書に適用する。
ただし、2021 年６月 11 日以後に発行するレビュー報告書のうち、東証が適当と認めるものに
ついては、監査・保証実務委員会研究報告第 12 号「東京証券取引所の有価証券上場規程に定め
る被合併会社等の財務諸表等に対する意見表明業務について（中間報告）」（2006 年 11 月２日公
表）に基づく従前の取扱いによることができる。
・ 2021年９月16日改正後の本実務指針は、2021年９月１日以後に発行するレビュー報告書に適
用する。ただし、2021年９月１日以後に発行するレビュー報告書のうち、東証が適当と認める
ものについては、監査・保証実務委員会研究報告第12号「東京証券取引所の有価証券上場規程
に定める被合併会社等の財務諸表等に対する意見表明業務について（中間報告）」（2006年11月
２日公表）に基づく従前の取扱いによることができる。
・ 2022年１月13日改正後の本実務指針は、2022年４月４日以後に発行するレビュー報告書に適
用する。ただし、2023年６月11日までに発行するレビュー報告書のうち、東証が適当と認める
ものについては、監査・保証実務委員会研究報告第12号「東京証券取引所の有価証券上場規程
に定める被合併会社等の財務諸表等に対する意見表明業務について（中間報告）」（2006年11月
２日公表）に基づく従前の取扱いによることができる。
・ 本実務指針（2023年６月20日）は、2023年６月20日から適用する。ただし、2023年３月13日以
降新規上場申請を行う会社に係るレビュー報告書から適用することができる。
以 上
・ 本実務指針（2022 年 10 月 13 日改正）は、次の公表物の公表に伴う修正を反映している。
－ 保証業務実務指針（序）「保証業務実務指針及び専門業務実務指針並びに関連する公表物の
体系及び用語」（2022 年７月 21 日公表）
・ 本実務指針（2024 年９月 26 日改正）は、次の公表物の公表に伴う修正を反映している。
－ 保証業務実務指針 2400「財務諸表のレビュー業務」（2024 年４月 18 日改正）
（修正箇所：第 15 項、第 17 項から第 19 項、第 21 項及び第 23 項）
－ 保証業務実務指針（序）「レビュー業務実務指針、保証業務実務指針及び専門業務実務指針
並びに関連する公表物の体系及び用語」（2024 年９月 26 日改正）
（上記以外の修正箇所）
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《付録 独立業務実施者のレビュー報告書の文例》
以下は、本実務指針の対象となる財務計算に関する書類に対するレビュー業務を行う場合で、
無限定の結論を表明する場合のレビュー報告書の文例である。除外事項付結論を表明する場合、
強調事項を記載する場合及びその他の事項を記載する場合等においては、レビュー業務実務指針
2400 に従って、適宜修正する。
連結財務諸表に対してレビュー業務を実施し、無限定の結論を表明する場合のレビュー報告書
独立業務実施者のレビュー報告書
×年×月×日
○○株式会社
取締役会 御中（注１）
○○監査法人
○○事務所（注２）
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
公認会計士 ○○○○
公認会計士 ○○○○
（注３）
当監査法人（注４）は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第204条第８項（注
５）の規定に基づき、△△株式会社（組織再編主体会社の会社名）の×年×月×日から×年×月×
日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利
益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のため
の基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表（注６）について、レビューを行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「連結財務諸表規
則」という。）（注７）及び我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽
表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備
及び運用することが含まれる。
業務実施者の責任
当監査法人（注４）の責任は、独立の立場から連結財務諸表に対する結論を表明することにあ
る。当監査法人（注４）は、日本公認会計士協会が公表したレビュー業務実務指針2430「東京証券
取引所の有価証券上場規程に定める組織再編主体会社の財務諸表等に対するレビュー業務に関す
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る実務指針」に準拠してレビューを行った。レビュー業務実務指針2430は、当監査法人（注４）
に、全体としての連結財務諸表が、連結財務諸表規則（注７）及び我が国において一般に公正妥当
と認められる企業会計の基準に準拠して適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかったかどうかについて結論を表明することを求めている。また、レビュ
ー業務実務指針2400は、当監査法人（注４）に職業倫理に関する規定を遵守することを求めてい
る。
レビュー業務実務指針2430に準拠した連結財務諸表のレビューは、限定的保証業務である。レ
ビューにおいては、主として経営者及びその他適切な者に対する質問並びに分析的手続が実施さ
れ、入手した証拠の評価が行われる。
レビュー手続は、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される監査に比べて
相当程度限定された手続であり、当監査法人（注４）は、上記の連結財務諸表に対して監査意見を
表明しない。
結論
当監査法人（注４）が実施したレビューにおいて、上記の連結財務諸表が、連結財務諸表規則
（注７）及び我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、△△株式
会社及び連結子会社のＸ年Ｘ月Ｘ日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
利害関係
会社並びに△△株式会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員（注４）との間には、
公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注１）レビュー報告書の宛先は、契約内容に応じて変更する。レビュー業務の対象となる財務諸
表に対するレビュー業務契約の内容に応じて、新規上場申請会社、被合併会社が消滅して
いる場合の合併会社、子会社化された場合の子会社等の取締役会となることが考えられる。
（注２）事業所の都市名を記載する場合は、「○○県□□市」のように記載する。
（注３）① 業務実施者が無限責任監査法人の場合で、指定証明でないときには、以下とする。
○○監査法人
○○県□□市
代 表 社 員
業務執行社員
公認会計士 ○○○○
業務執行社員 公認会計士 ○○○○
② 業務実施者が有限責任監査法人の場合は、以下とする。
○○有限責任監査法人
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○○事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
公認会計士 ○○○○
公認会計士 ○○○○
③ 業務実施者が公認会計士の場合には、以下とする。
○○○○ 公認会計士事務所
○○県□□市
公認会計士 ○○○○
○○○○ 公認会計士事務所
○○県□□市
公認会計士 ○○○○
（注４）実施者が公認会計士の場合には、「私」又は「私たち」とする。
（注５）新規上場申請者が新規上場申請の際に提出する根拠となる規定に合わせて記載する。
（注６）レビュー業務の対象が財務諸表の場合又は会社法の計算書類等の場合には、「連結会計年度
の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結
株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本と
なる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表」を適宜修正する。
（注７）表示及び開示が、会社計算規則に準拠して作成されている場合には、「会社計算規則」とす
る。
以 上
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